Limited şirket müdürü genel kurul kararıyla görevden alınabilir veya temsil yetkisi sınırlandırılabilir. Genel kurul çoğunluğu sağlanamıyorsa her ortak, haklı sebep göstererek asliye ticaret mahkemesinden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını isteyebilir. Görev ve özen borcunun ağır ihlali, sadakat borcuna aykırılık, şirket varlıklarının açıklanamayan işlemlerle kullanılması veya yönetim yeteneğinin kaybı haklı sebep oluşturabilir. Tek başına kâr dağıtılmaması ya da genel kurulun bir kez yapılmaması ise somut zarar ve diğer olgular yoksa yeterli olmayabilir.
Genel kurul yoluyla görevden alma#
Türk Ticaret Kanunu m.630, genel kurula müdür veya müdürleri görevden alma, yönetim ve temsil yetkilerini sınırlama yetkisi verir. Şirket sözleşmesindeki toplantı ve karar yeter sayıları, müdürün aynı zamanda ortak olup olmadığı, oy hakkından yoksunluk halleri ve gündem usulü birlikte kontrol edilmelidir.
Karar alındığında değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. İç ilişkide alınan fakat sicile yansıtılmayan karar, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sorun yaratabilir. Banka imza yetkileri, MERSİS ve elektronik yetkiler de karar ve tescille uyumlu biçimde güncellenmelidir.
Mahkeme yoluyla azil ve haklı sebep#
Her ortak, haklı sebep varsa müdürün yönetim hakkı ile temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Kanun özellikle müdürün özen ve bağlılık borcunu ağır biçimde ihlal etmesini ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini haklı sebep sayar.
TTK m.625 ve m.626 kapsamında üst düzey yönetim, teşkilat, muhasebe ve finansal planlama, gözetim, yıllık raporların hazırlanması, genel kurulun yapılması ve borca batıklığın bildirilmesi müdürlerin temel görevlerindendir. Şirket menfaatini gözetme, özen ve sadakat yükümlülükleri de bulunur. İlişkili kişilere açıklanamayan para aktarımı, bilgi alma hakkının sürekli engellenmesi, kayıt dışı satış şüphesi veya ticari defterlerin tutulmaması bu görevlerle doğrudan ilgilidir.
Hangi olaylar tek başına yeterli olmayabilir?#
Her yönetim anlaşmazlığı haklı sebep değildir. Kâr dağıtılmaması, şirketin zarar etmesi veya genel kurulun yapılmaması; müdürün kusuru, süreklilik, şirket zararı ve karar alma sürecindeki sorumluluğu gösterilmeden otomatik azil nedeni sayılmaz. Mahkeme olayları topluca, ihlalin ağırlığı ve daha hafif bir sınırlamanın yeterli olup olmadığıyla değerlendirir.
Dava kime karşı açılır?#
Bu konuda güncel içtihat birliği tam değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.05.2023 tarihli kararı, organ ilişkisini etkilediği için müdür ile şirketin birlikte davalı gösterilmesini gerekli görmüştür. Aynı Dairenin daha sonraki bir kararını izleyen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ise davanın yalnız görevden alınması istenen müdüre yöneltilmesi gerektiğini kabul etmiştir.
Taraf teşkili hatası davanın uzamasına veya husumetten reddine yol açabileceğinden, somut dosyada güncel daire uygulaması incelenmelidir. İçtihat ayrılığı sürdüğü için koruyucu uygulama olarak şirket ile ilgili müdürün birlikte gösterilmesi ve her biri yönünden hukuki sebebin açıklanması değerlendirilebilir; mahkemenin nitelendirme yetkisi saklıdır.
İhtiyati tedbirle yetki hemen durdurulabilir mi?#
Dava açılması müdürün yetkisini kendiliğinden durdurmaz. Davacı, yargılama boyunca şirketin veya ortakların telafisi güç zarara uğrayacağını yaklaşık ispat ederse temsil yetkisinin geçici sınırlandırılması, belirli işlemlerin önlenmesi veya kayyım gibi ölçülü bir tedbir isteyebilir. Ancak yalnız soyut zarar ihtimali ya da henüz belgeye bağlanmamış iddia yeterli değildir.
Mahkeme, tedbirin dava sonucunu peşinen verip vermediğini, şirket faaliyetini gereksiz yere kilitleyip kilitlemeyeceğini ve daha dar bir önlemin yeterli olup olmadığını değerlendirir. Güncel banka hareketi, ticari defter kaydı, ihtar, genel kurul tutanağı, sözleşme ve bilirkişi ön tespiti yaklaşık ispat için önem taşır.
Arabuluculuk ve süre#
Müdürün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılması statüye ilişkin yenilik doğurucu taleplerdir; salt para alacağı değildir. Aynı dosyada tazminat veya belirli bir para alacağı talep edilecekse TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk ayrıca değerlendirilmelidir.
TTK m.630 haklı sebep davası için kısa ve özel bir hak düşürücü süre öngörmez. Yine de şirket zararının büyümesini önlemek, delilleri korumak ve haklı sebebin güncelliğini göstermek için öğrenmeden sonra gecikmeden genel kurul, ihtar, delil tespiti ve dava seçenekleri ele alınmalıdır. Müdürün azledilmesi, varsa sözleşmeden doğan tazminat haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Uygulamalı örnek#
Yüzde 40 paylı ortak, müdürün bilgi taleplerini aylardır cevapsız bıraktığını, şirket hesabından kendisiyle bağlantılı işletmelere açıklamasız ödeme yaptığını ve bazı satışların kayıtlara alınmadığını belgelerse genel kurulda azil isteyebilir. Çoğunluk sağlanmazsa m.630'a dayalı dava ve somut tehlikeye uygun geçici tedbir talep edilebilir. Buna karşılık yalnız “şirket kâr dağıtmadı” iddiası, dağıtılabilir kâr ve genel kurul kararı ile müdürün kişisel ihlali gösterilmeden yeterli olmayabilir.
Okuyucu için yapılacaklar listesi#
- Şirket sözleşmesini, müdür atama kararını ve imza yetkilerini inceleyin.
- Genel kurul çağrı, gündem, oy ve tescil kurallarını kontrol edin.
- Bilgi alma başvurularını yazılı yapıp cevapları saklayın.
- Banka hareketi, cari hesap, ticari defter ve ilişkili taraf işlemlerini somutlaştırın.
- Haklı sebep ile şirket zararının bağlantısını ayrı ayrı açıklayın.
- Tedbir talebinde acil tehlikeyi ve neden daha dar önlemin yetmediğini belgeleyin.
- Davalı taraf konusunda en güncel içtihat çizgisini kontrol edin.
- Tazminat talebi varsa arabuluculuk ve zamanaşımını ayrıca değerlendirin.
Güncel ve doğrudan ilgili kararlar#
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.05.2023, E.2021/8621, K.2023/2808#
Daire, müdürün azli davasının şirketin organ ilişkisini de doğrudan etkilediğini belirterek şirket ile azli istenen müdür arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğunu kabul etti. Şirket yönünden pasif husumet yokluğu gerekçesiyle verilen ret kararını bozdu. Karardaki karşıoy ise davanın yalnız müdüre yöneltilmesi gerektiğini savundu; böylece taraf teşkilindeki içtihat tartışması karara açıkça yansıdı. Tam karar
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 12.07.2024, E.2024/830, K.2024/1254#
Daire, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.10.2023 tarihli sonraki yaklaşımını izleyerek azil davasının görevden alınması istenen müdüre karşı açılması gerektiğini, şirketin pasif husumetinin bulunmadığını kabul etti. Karar, aynı usul meselesinde güncel kararların farklı sonuçlara ulaşabildiğini ve dava açılırken taraf yapısının özellikle gerekçelendirilmesi gerektiğini gösterir. Tam karar
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 03.11.2025, E.2025/708, K.2025/1558#
Daire, genel kurulun yapılmaması ve kâr dağıtılmamasını somut zarar gösterilmeden tek başına yeterli bulmadı. Buna karşılık ortağın bilgi alma hakkının engellenmesi, müdür ile şirket arasındaki açıklanamayan yüksek cari hesap ve kayıt dışı satış belirtilerini şirket menfaatine ağır aykırılık sayarak yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını onadı. Karar, haklı sebebin soyut memnuniyetsizlik değil somut yönetim ihlali gerektirdiğini ortaya koyar. Tam karar
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 08.04.2026, E.2026/208, K.2026/606#
Daire, TTK m.630 davasında temsil yetkisinin tedbiren durdurulabileceğini kabul etmekle birlikte yaklaşık ispatın sağlanmadığı dosyada tedbir talebinin reddini yerinde buldu. İddiaların belgeyle somutlaştırılmasını ve tedbirin ölçülü olmasını aradı. Karar, esas davadaki haklı sebep iddiasının tedbir için tek başına yeterli olmadığını açıklar. Tam karar
Kararların soruya verdiği net cevap#
Limited şirket müdürü genel kurul kararıyla görevden alınabilir; çoğunluk oluşmazsa her ortak somut haklı sebeple mahkemeye başvurabilir. Ağır özen ve sadakat ihlali, bilgi engeli ve açıklanamayan şirket işlemleri azli desteklerken salt kâr dağıtılmaması otomatik sonuç doğurmaz. Tedbir için ayrıca acil zarar tehlikesi ve yaklaşık ispat gerekir. Davalı taraf konusunda kararlar ayrıştığından, şirket ve müdürün konumu güncel içtihada göre dikkatle kurulmalıdır.
Sık sorulan sorular#
Ortak olmayan müdür de mahkemeyle azledilebilir mi?#
Evet. TTK m.630, müdürün ortak olup olmamasından bağımsız olarak genel kurulun görevden alma ve ortağın haklı sebeple dava hakkını düzenler.
Çoğunluk ortağı olan müdür görevden alınabilir mi?#
Genel kurulda çoğunluk sorunu çıkabilir; ancak her ortak haklı sebep varsa mahkemeden yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir.
Dava açılınca imza yetkisi hemen biter mi?#
Hayır. Kesin karar veya ayrıca verilen ihtiyati tedbir gerekir. Tedbir için somut tehlike ve yaklaşık ispat aranır.
Azledilen müdür tazminat isteyebilir mi?#
Azil kararı, müdürün sözleşmeden doğabilecek tazminat haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Haklı sebep, sözleşme hükümleri ve zararın varlığı ayrıca incelenir.
İç bağlantı önerileri#
- Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma ve Ayrılma Akçesi
- Limited Şirket Ortağı Şirket Borçlarından Sorumlu mu?
- Şirket Alacağı İçin İcra Takibi
Son hukuki kontrol tarihi: 4 Eylül 2026
Kaynakça#
- Türk Ticaret Kanunu m.5/A, 625, 626 ve 630
- Yargıtay 11. HD, E.2021/8621, K.2023/2808
- İstanbul BAM 13. HD, E.2024/830, K.2024/1254
- İstanbul BAM 43. HD, E.2025/708, K.2025/1558
- Gaziantep BAM 11. HD, E.2026/208, K.2026/606
Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.