Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır? Noter, Onay ve Tescil

Limited şirket pay devri için devir sözleşmesi yazılı yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalı ve şirket sözleşmesi aksini öngörmüyorsa genel kurul devre onay vermelidir. Onay başvurusu üç ay içinde reddedilmezse devir onaylanmış sayılır; ortaklar listesi ve ticaret sicili kayıtları da buna göre güncellenmelidir.

Pay devrinin geçerlilik şartları#

Türk Ticaret Kanunu m.595, yazılı sözleşme ve noter onaylı imza şartını birlikte arar. Ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önerilme veya önalım hakları gibi yükümlülükler varsa sözleşmede bunların da gösterilmesi gerekir.

Şirket sözleşmesi genel kurul onayını kaldırabilir. Böyle bir hüküm yoksa noter işlemi tek başına ortaklık sıfatını tamamlamaz. Devir şirkete bildirilmeli ve onay gündeme alınmalıdır.

Üç aylık sessizlik ne sonuç doğurur?#

Genel kurul, başvuruyu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Süre, devir sözleşmesinin şirkete ulaştığının ispatlandığı tarihten başlar. Noter ihtarı, kayıtlı elektronik posta veya teslim tutanağı bu nedenle önemlidir.

Tescil yapılmazsa devir geçersiz mi?#

Tescil, şirket ve üçüncü kişiler bakımından açıklık sağlar; fakat pay devrinin şirket içindeki etkisi TTK m.595 şartlarına göre değerlendirilir. TTK m.598 uyarınca müdürler tescil için başvurur. Otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortak, adının sicilden silinmesi için kendisi başvurabilir.

Süreler ve dava yolu#

Onay başvurusunun reddi için temel süre üç aydır.
Müdürlerin tescil başvurusu için kanuni süre otuz gündür.
Tescil veya ortaklık sıfatına ilişkin uyuşmazlıklar kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür.
Somut talebe göre genel zamanaşımı veya özel süreler uygulanabileceğinden sözleşme, bildirim ve sicil tarihleri birlikte incelenmelidir.

Uygulamalı örnek#

A, limited şirketteki payını noter onaylı sözleşmeyle B'ye devreder ve sözleşmeyi 10 Ocak'ta şirkete teslim eder. Genel kurul 10 Nisan'a kadar ret kararı vermezse onay gerçekleşmiş sayılır. Müdürlerin tescile başvurmaması halinde B ortaklığın tespiti ve sicil kaydının düzeltilmesi yollarını, A ise otuz günlük süreden sonra sicilden silinme başvurusunu değerlendirebilir.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay 11. HD, 26.12.2023, E.2022/3811, K.2023/7705#

Noter onaylı devir yapılmasına rağmen genel kurul onayı için usulüne uygun başvuru ve onay bulunmadığı uyuşmazlıkta belirleyici oldu. Ret sonucu onandı. Karar, noter sözleşmesinin tek başına yeterli olmadığını gösterir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 30.03.2022, E.2021/428, K.2022/2613#

Devir şirkete bildirilmiş, üç aylık sürede reddedilmemişti. Daire, TTK m.595 uyarınca devrin onaylanmış sayılacağını ve tescilin buna göre yapılması gerektiğini kabul etti. Somut ilke, sessiz kalmanın süresiz belirsizlik yaratmadığıdır. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 04.11.2025, E.2025/1690, K.2025/6595#

Bildirim 4 Ocak 2023'te şirkete ulaştı; 4 Nisan'a kadar ret kararı alınmadı. Devrin onaylanmış sayılması ve ortaklık kaydının düzeltilmesi yönündeki hüküm onandı. Karar, süre başlangıcında şirkete ulaşma tarihinin ispat değerini vurgular. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

Noter onayı zorunlu başlangıç adımıdır; çoğu şirkette genel kurul onayı da gerekir. Başvurunun şirkete ulaştığı ispatlanır ve üç ay içinde ret çıkmazsa devir onaylanmış sayılır. Tescilin gecikmesi, kanuni şartları tamamlanmış devri kendiliğinden yok etmez; sicilin düzeltilmesi istenebilir. Yalnız noter sözleşmesine güvenmek ise ortaklık sıfatının reddi riskini doğurur.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Şirket sözleşmesindeki devir sınırlamalarını kontrol edin.
Sözleşmeyi yazılı ve noter onaylı düzenleyin.
Bildirimin şirkete ulaştığını belgeleyin.
Üç aylık onay süresini ve otuz günlük tescil süresini kaydedin.
Pay defteri, ortaklar listesi ve sicil ilanını karşılaştırın.

Sık sorulan sorular#

Pay devri için diğer ortakların oybirliği gerekir mi?#

Kanun otomatik olarak oybirliği aramaz. Nisap, şirket sözleşmesi ve TTK hükümlerine göre belirlenir.

Bedeli ödenmeyen devir geçerli olur mu?#

Bedel uyuşmazlığı sözleşmesel sonuç doğurabilir; ortaklık sıfatı ayrıca şekil ve onay şartlarına göre incelenir.

Sicilde görünmeyen devralan oy kullanabilir mi?#

Onay ve bildirim tarihi ile pay defteri/sicil kayıtları birlikte değerlendirilir. Uyuşmazlık varsa genel kurul öncesinde tespit ve tedbir ihtiyacı doğabilir.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.