Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Üç Aylık Süre

Limited şirket genel kurul kararı; kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket tüzel kişiliğine karşı iptal davası açılabilir. Toplantıya katılan ortak kural olarak olumsuz oy kullanmalı ve muhalefetini tutanağa geçirtmelidir; ağır sakatlıklarda süreye bağlı iptal yerine butlan gündeme gelebilir.

İptal ile butlan arasındaki fark#

TTK m.622, anonim şirketlerdeki iptal ve butlan hükümlerini limited şirketlere de uygular. TTK m.445 iptal sebeplerini ve üç aylık süreyi düzenler. Vazgeçilemez hakları ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını hukuka aykırı sınırlayan veya sermayenin korunması ilkesini ihlal eden kararlar TTK m.447 uyarınca batıl olabilir.

Butlan iddiası kural olarak üç aylık iptal süresine tabi değildir; yine de hukuki güvenlik ve somut olayın niteliği nedeniyle beklemeden hareket edilmelidir.

Kim dava açabilir, dava kime yöneltilir?#

Toplantıya katılan ortak, olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa yazdırmalıdır. Çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya yetkisiz katılım gibi hallerde toplantıya katılmayan ya da usulsüzlüğün karara etkisini ileri süren ortak da dava açabilir. Davalı, kararı alan ortaklar değil şirkettir.

Görev, yetki ve süre#

Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Üç aylık süre hak düşürücüdür; arabuluculuk başvurusu bu süreyi koruyan genel bir güvence gibi kabul edilmemelidir. Karar, tutanak, hazirun listesi, çağrı belgeleri ve muhalefet şerhi temel delillerdir.

Uygulamalı örnek#

Yüzde 30 pay sahibi A, mali tablolar görüşülürken azlığın erteleme talebini sunar. Toplantı ertelenmeden kar dağıtmama ve ibra kararları alınır. A, olumsuz oyunu ve muhalefetini tutanağa geçirir; karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket aleyhine iptal davası açabilir. Erteleme hakkının tamamen yok sayılması kararın niteliğine göre yokluk veya butlan tartışması da doğurabilir.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay 11. HD, 13.04.2026, E.2026/2308, K.2026/1950#

Azlığın finansal tabloların görüşülmesini erteleme talebi limited şirkette de geçerli sayıldı. Erteleme yapılmadan alınan kararlar yok hükmünde kabul edildi. Karar, anonim şirkete özgü görünen koruyucu hükümlerin TTK m.622 bağlantısıyla limited şirkette uygulanabileceğini gösterir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 25.04.2022, E.2020/7886, K.2022/3384#

İptal davası şirket yerine ortaklara yöneltilmişti. Yanlış hasım nedeniyle ret sonucu onandı. Somut ilke, genel kurul kararının iptalinde davalının şirket tüzel kişiliği olduğudur. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 18.12.2024, E.2024/1214, K.2024/9169#

Davacı olumsuz oy kullanmış olsa da muhalefetini tutanağa geçirmemişti. Özel dava şartı gerçekleşmediğinden ret kararı onandı. Karar, “hayır” oyunun tek başına dava hakkını korumadığını açıklar. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

İptal davası üç ay içinde ve şirkete karşı açılır. Toplantıya katılan ortak açısından olumsuz oy ile tutanağa geçirilmiş muhalefet birlikte aranır. Çağrı ve katılım usulsüzlüklerinde farklı dava yetkileri doğabilir. Vazgeçilemez hakları ortadan kaldıran ağır sakatlıklar ise iptalden daha ağır olan butlan veya yokluk sonucuna yol açabilir.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Kararın tarihini ve üç aylık son günü belirleyin.
Tutanak ile hazirun listesini alın.
Olumsuz oy ve muhalefet şerhini açık yazdırın.
Davayı ortaklara değil şirkete yöneltin.
İptal, butlan ve yokluk ihtimallerini ayrı gerekçelendirin.

Sık sorulan sorular#

Muhalefet şerhi nasıl yazılmalı?#

Kararın hangi yönüne neden karşı çıkıldığı kısa ve açık biçimde tutanağa geçirilmelidir.

Karar uygulanırken dava beklenir mi?#

Dava kendiliğinden icrayı durdurmaz. Gerekli şartlar varsa ihtiyati tedbir ayrıca istenir.

Her usulsüzlük iptal sebebi midir?#

Hayır. Bazı usulsüzlüklerde kararın oluşumuna etkisi aranır; ağır sakatlıklar ise butlan veya yokluk doğurabilir.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.