Limited Şirkette Kar Payı Dağıtılmazsa Ne Yapılabilir?

Şirketin bilançosunda kar görünmesi, ortağa kendiliğinden ödenebilir bir kar payı alacağı vermez; kural olarak genel kurulun dağıtım kararı gerekir. Ancak çoğunluğun makul bir şirket ihtiyacı göstermeden sürekli kar dağıtmaması dürüstlük kuralına aykırıysa genel kurul kararının iptali veya ağır olaylarda haklı sebeple fesih gibi yollar gündeme gelebilir.

Kar payı alacağı ne zaman doğar?#

TTK m.608 uyarınca limited şirkette kar payı yalnız net dönem karı ve bu amaçla ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kanuni ve sözleşmesel yedekler ayrılmadan dağıtım kararı verilemez. Kar payı hakkında karar vermek TTK m.616 gereğince genel kurulun devredilemez yetkisidir.

Geçerli dağıtım kararı alındığında pay sahibinin bireysel alacağı doğar. Karar yoksa mahkemenin doğrudan genel kurul yerine geçip kar dağıtması kural değildir; hukuka aykırı dağıtmama kararına karşı iptal istenir.

Dağıtmama kararı hangi durumda hukuka aykırı olabilir?#

Zararların kapatılması, yatırım ihtiyacı, likidite ve şirketin gelişimi gerçek ve ölçülü gerekçeler olabilir. Buna karşılık çoğunluk ücret, kira veya ilişkili kişi ödemeleriyle şirket değerini kendine aktarırken azınlığa yıllarca kar vermiyorsa hakkın kötüye kullanılması gündeme gelir.

Süre ve görev#

Dağıtmama yönündeki genel kurul kararına karşı iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Toplantıya katılan ortak olumsuz oyunu ve muhalefetini tutanağa geçirmelidir. Dağıtım kararı zaten varsa kar payı alacağının tahsili ayrı bir alacak davasıdır ve süresi talebin niteliğine göre hesaplanır.

Uygulamalı örnek#

Şirket beş yıldır yüksek kar açıklar; çoğunluk ortağına piyasanın üç katı danışmanlık bedeli öder, fakat yatırım planı sunmadan tüm karı yedek akçeye ayırır. Azınlık ortak, bilgi alma hakkıyla ödemeleri inceler; her genel kurulda olumsuz oy ve muhalefetini kaydeder. Üç aylık sürede dağıtmama kararının iptalini, ayrıca şartları varsa yönetici sorumluluğunu değerlendirebilir.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay 11. HD, 09.05.2023, E.2021/8859, K.2023/2827#

Şirketin kar etmiş olması nedeniyle doğrudan ödeme istendi. Daire, genel kurulun dağıtım kararı olmadan muaccel bireysel kar payı alacağı doğmadığını kabul eden ret sonucunu onadı. Karar, bilanço karı ile tahsil edilebilir alacağın aynı şey olmadığını gösterir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 03.07.2024, E.2023/2882, K.2024/5481#

Yıllarca kar dağıtılmaması haklı sebeple fesih gerekçesi olarak ileri sürüldü. Şirketin mali zayıflığı ve zararları nedeniyle dağıtmama kararlarının ticari gerekçesi bulundu; fesih talebinin reddi onandı. Karar, sürekliliğin tek başına kötüye kullanım kanıtı olmadığını açıklar. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 25.06.2024, E.2023/1362, K.2024/5160#

Karın gerekçesiz biçimde dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararları kötüye kullanım nedeniyle iptal edildi; buna karşılık mahkemenin doğrudan dağıtım tutarına hükmetmesi kabul edilmedi. Sonuç onandı. Karar, iptal ile doğrudan kar payı alacağı arasındaki sınırı gösterir. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

Dağıtım kararı yoksa ortak doğrudan kar payı tahsil edemez. Mali ihtiyaçla açıklanan dağıtmama kararı hukuka uygun olabilir. Makul sebebi bulunmayan ve çoğunluğun menfaat aktarımına hizmet eden karar ise üç ay içinde iptal edilebilir. Mahkemenin kararı iptal etmesi, her durumda dağıtılacak tutarı kendisinin belirleyeceği anlamına gelmez.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Finansal tablolar ve yedek akçe kararlarını alın.
Dağıtmama gerekçesinin somutluğunu kontrol edin.
İlişkili kişi ödemelerini ve yatırım planını inceleyin.
Olumsuz oy ile muhalefeti tutanağa yazdırın.
Üç aylık iptal süresini kaçırmayın.

Sık sorulan sorular#

Şirket kar ettiyse ortak mutlaka ödeme alır mı?#

Hayır. Dağıtılabilir kar ve genel kurulun dağıtım kararı gerekir.

Genel kurul kar payı kararı aldı ama ödeme yapmadıysa?#

Ortağın bireysel alacağı doğar; ödeme için alacak ve icra yolları değerlendirilebilir.

Sürekli dağıtmama şirketten çıkma sebebi olabilir mi?#

Diğer baskı ve kötü yönetim olgularıyla birlikte haklı sebep oluşturabilir; tek başına otomatik sonuç doğurmaz.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.