Sermaye Taahhüdü Ödenmezse Ne Olur? Temerrüt ve Iskat

Anonim şirkette vadesi gelen sermaye borcunu ödemeyen pay sahibi temerrüt faizi ve varsa cezai şartla karşılaşabilir; yönetim kurulu kanuni çağrı ve ihtar usulünü tamamlayarak pay sahibini ilgili paylardan ve haklardan yoksun bırakabilir. Iskat ağır bir yaptırımdır ve özellikle bir aylık son ödeme süresi ile açık uyarı şartlarına uyulmadan uygulanamaz.

Sermaye ödeme çağrısı nasıl yapılır?#

TTK m.481 uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşmede farklı hüküm yoksa pay sahiplerinden sermaye ödemesini ilanla ister. İlanda ödenecek tutar veya oran ile ödeme tarihi ve yeri gösterilir.

Vade geçince pay sahibi ayrıca ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi öder. TTK m.482, şirketin tazminat ve esas sözleşmedeki cezai şart haklarını da saklı tutar.

Iskat için hangi işlem gerekir?#

TTK m.483 gereğince temerrütteki pay sahibine, borcunu bir ay içinde ödemesi; aksi halde paya ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezası isteneceği bildirilir. Nama yazılı pay sahiplerine ilan yanında iadeli taahhütlü mektup gönderilir. Yönetim kurulunun geçerli bir kararı bulunmalıdır.

Iskat, ödenmeyen payla bağlantılıdır. Şirketin açığı yeni satış bedeliyle kapanmazsa eski pay sahibinin kalan tutardan sorumluluğu devam edebilir.

Süreler ve dava#

Kanuni son ödeme süresi bir aydır. Iskat kararının iptali veya geçersizliğinin tespiti asliye ticaret mahkemesinde istenebilir. Genel bir bekleme süresi yoktur; payın üçüncü kişiye devri ve sicil etkileri doğmadan hızlı davranmak önemlidir. Para alacaklarında uygulanacak zamanaşımı, borcun kaynağı ve talep türüne göre belirlenir.

Uygulamalı örnek#

D, 500.000 TL sermaye taahhüdünün 300.000 TL'sini ödemez. Yönetim kurulu yalnız e-posta atıp iki gün sonra payı iptal ederse TTK m.483'teki ilan, mektup, bir aylık süre ve uyarı şartları gerçekleşmemiş olabilir. Usule uygun yeni çağrı yapılmadan ağır yaptırım uygulanması geçersizlik riski taşır.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay 11. HD, 16.05.2024, E.2023/1386, K.2024/4015#

Pay devri, rehinli pay ve ıskat işlemleri aynı uyuşmazlıkta incelendi. Daire, pay üzerindeki hakların ve sermaye borcunun kime ait olduğunun sözleşme, devir ve şirket kayıtlarıyla birlikte belirlenmesini esas alan sonucu onadı. Karar, ıskat öncesi pay sahipliği zincirinin netleştirilmesi gerektiğini gösterir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 11.06.2024, E.2023/1390, K.2024/4881#

Yönetim kurulu kararları, sermaye temerrüdü ve ıskat TTK m.390, 391 ve 481-483 kapsamında değerlendirildi. Hüküm onandı. Somut ilke, hem yönetim kurulu kararının oluşumunun hem ödeme çağrısının kanuna uygun olması gerektiğidir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 22.03.2023, E.2021/6690, K.2023/1779#

Sermaye çağrısı ve ödemelerle bağlantılı ıskat işlemi şirket kayıtları ve genel kurul süreci üzerinden incelendi. Daire sonucu onadı. Karar, şirketin yalnız borcu değil, usulüne uygun çağrı ve temerrüt sürecini de ispatlaması gerektiğini somutlaştırır. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

Ödenmeyen sermaye borcu faiz ve tazminat sonucunu doğurabilir. Paydan çıkarma ise otomatik değildir; yönetim kurulu kararı, usulüne uygun çağrı, bir aylık son süre ve açık ıskat uyarısı gerekir. Payın devredilmiş veya rehnedilmiş olması, borçlu sıfatının ayrıca incelenmesini zorunlu kılar. Usul eksikliği ıskat kararını geçersiz kılabilir.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Esas sözleşme ve ödeme takvimini kontrol edin.
Çağrı ilanındaki tutar, tarih ve yeri doğrulayın.
Nama yazılı payda mektup tebliğini saklayın.
Bir aylık sürenin tam dolduğunu hesaplayın.
Yönetim kurulu karar ve toplantı nisabını inceleyin.

Sık sorulan sorular#

Sermaye borcu ödenmezse ortaklık hemen biter mi?#

Hayır. Temerrüt ile ıskat farklı aşamalardır; ıskat için TTK m.483 süreci tamamlanmalıdır.

Şirket hem faiz hem cezai şart isteyebilir mi?#

Kanuni faiz yanında esas sözleşmedeki cezai şart ve aşan zarar şartları dahilinde istenebilir.

Iskat edilen pay sahibi açığı öder mi?#

Payın yeniden satışı borcu karşılamazsa kanunda öngörülen sorumluluk devam edebilir.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.