Limited şirket ortağı, şirketin banka, tedarikçi, kira veya sözleşme borçlarından sırf ortak olduğu için kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. Kural, borcun şirket tüzel kişiliğine ait olması ve şirket malvarlığından karşılanmasıdır. Ancak ortağın ödenmemiş sermaye borcu ile şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edimleri devam eder. Vergi, SGK primi ve diğer kamu borçlarında ise farklı bir rejim vardır: şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağı için ortak, sermaye payı oranında takip edilebilir.
Özel hukuk borçlarında temel kural#
Türk Ticaret Kanunu m.573 ve m.602 uyarınca limited şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur. Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye, şirkete karşı borcudur; alacaklı kural olarak şirketin sözleşme borcunu ortağın evine, aracına veya kişisel banka hesabına yöneltemez.
Bu koruma, ortağın ayrıca kefalet, aval, garanti veya müşterek borçluluk taahhüdü vermediği durum içindir. Ortak şirket kredisine şahsen kefil olmuşsa takip ortaklıktan değil, imzaladığı kişisel teminattan doğar. Şirket malvarlığının ortak lehine hukuka aykırı boşaltılması, haksız fiil veya yöneticilik sorumluluğu da ayrı hukuki sebepler oluşturabilir.
Sermaye ve ek ödeme yükümlülükleri#
Ortak, taahhüt ettiği sermayeyi şirkete tam ödemekle yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde kanuna uygun ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa bunlar da istenebilir. Fakat bu yükümlülükler, her şirket alacaklısına karşı sınırsız kişisel sorumluluk anlamına gelmez.
Vergi ve diğer kamu borçlarında istisna#
6183 sayılı Kanun m.35, limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağını ortağa sermaye hissesi oranında yükler. Bu sorumluluk kusura bağlı değildir; fakat ikincildir. Tahsil dairesi, şirket hakkındaki takip ve tahsil edilememe koşulunu somutlaştırmadan doğrudan ortağa yönelmemelidir.
Ortak ile kanuni temsilci aynı kişi olabilir, ancak sorumluluk sebepleri aynı değildir. Ortağın m.35 kapsamındaki sorumluluğu pay oranıyla sınırlıyken, müdür veya kanuni temsilci için 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi ve vergi borçlarında Vergi Usul Kanunu m.10 ayrıca değerlendirilebilir. Bu nedenle ödeme emrinde kişinin “ortak” mı “kanuni temsilci” mi sıfatıyla takip edildiği belirlenmelidir.
Pay devri eski borcu tamamen siler mi?#
Hayır. 6183 sayılı Kanun m.35'e göre payı devreden ve devralan, devirden önceki kamu alacakları bakımından müteselsilen sorumlu tutulabilir. Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde farklı kişiler ortaksa, kanundaki dönem ve pay kuralları ayrıca uygulanır. Tarafların hisse devir sözleşmesine yazdığı “eski borçlardan devreden sorumludur” veya “devralan bütün borçları üstlenir” hükmü kendi aralarındaki rücuyu etkileyebilir; tahsil idaresinin kanundan doğan yetkisini ortadan kaldırmaz.
Takip sırası ve 15 günlük süre#
Kamu borcu için ortağa ödeme emri tebliğ edildiğinde, borcun bulunmadığı, kısmen ödendiği veya zamanaşımına uğradığı iddiaları ile ortaklık dönemi, pay oranı ve şirketten tahsil koşulları hemen incelenmelidir. 6183 sayılı Kanun m.58 uyarınca ödeme emrine karşı süre tebliğden itibaren 15 gündür. Somut uyuşmazlığın görevli yargı yeri ve dava türü kamu alacağının niteliğine göre belirlenir.
Özel hukuk alacaklısının şirkete karşı genel zamanaşımı ve takip süreleri ise temel sözleşmeye göre değişir. Ortağın verdiği kefalet veya garanti varsa bu belgenin şekli, kapsamı ve kendi zamanaşımı ayrıca değerlendirilir.
Ortak borcu öderse rücu edebilir mi?#
Kamu borcunu kanuni sorumluluk nedeniyle ödeyen ortak, asıl borçlu şirkete rücu edebilir. Şirketten tahsil mümkün değilse diğer ortakların kendi paylarını aşan kısım bakımından sorumluluğu gündeme gelebilir. Rücu hesabında ödeme tarihi, ortaklık dönemleri, pay oranları ve aynı kişinin müdür sıfatı birlikte incelenmelidir.
Uygulamalı örnek#
Yüzde 30 pay sahibi A, şirketin tedarikçiye olan fatura borcu nedeniyle doğrudan takip edilirse yalnız ortaklık sıfatı yeterli değildir. A ayrıca kefalet vermemişse alacaklı şirkete yönelmelidir. Buna karşılık vergi dairesi, şirketten tahsil edilemeyen dönem borcu için A'ya payı oranında ödeme emri gönderebilir. A payını devretmiş olsa bile borcun doğum ve ödeme tarihleri devirden önceye rastlıyorsa sorumluluk sona ermeyebilir; devir sözleşmesi kamu idaresine karşı tek başına savunma olmaz.
Okuyucu için yapılacaklar listesi#
- Borcun özel hukuk borcu mu, kamu borcu mu olduğunu ayırın.
- Ortağın kefalet, aval, garanti veya müşterek borç imzası bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Ticaret sicilinden ortaklık, pay devri ve müdürlük tarihlerini çıkarın.
- Kamu borcunda şirket aleyhindeki tahsil işlemlerini ve aciz durumunu inceleyin.
- Ödeme emrinin tebliğ tarihini kaydedip 15 günlük süreyi bekletmeyin.
- Borç ödenmişse şirket ve diğer sorumlulara rücu imkanını belgeleyin.
Güncel ve doğrudan ilgili kararlar#
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 25.05.2021, E.2017/53, K.2021/611#
Kurul, limited şirketin özel hukuk borçlarından şirket malvarlığının sorumlu olduğunu; ortağın alacaklılara karşı kural olarak kişisel sorumluluğu bulunmadığını açıkladı. Kamu borçlarında ise 6183 sayılı Kanun m.35'teki pay oranlı ve ikincil sorumluluğun uygulanacağını belirtti. Kamu borcunu ödeyen ortağın önce şirkete, şirketten tahsil mümkün değilse payını aşan kısım için diğer ortaklara rücu edebileceğini; pay ve ödeme hesabı tamamlanmadan karar verilemeyeceğini kabul etti. Tam karar
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 11.10.2023, E.2022/1240, K.2023/1148#
Kurul, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin kanundan doğan vergi sorumluluğunu vergi idaresine karşı kaldırmayacağını vurguladı. Uyuşmazlıkta pay sahipliği dönemleri, alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihler, şirket aleyhindeki tahsil süreci ve zamanaşımının birlikte araştırılması gerektiğine karar verdi. Karar, özel sözleşmenin kamu alacaklısını bağlamadığı alt sorununu çözer. Tam karar
Danıştay 7. Dairesi, 09.05.2024, E.2024/1260, K.2024/2422#
Daire, ortak hakkında koruma tedbiri uygulanabilmesi için kamu alacağının somutlaşması ve şirketten tahsil edilememe ya da edilemeyeceğinin anlaşılması koşullarının ortaya konulmasını aradı. Henüz tarhiyat ve ödeme emri süreci oluşmadan tesis edilen ihtiyati haczi hukuka aykırı buldu. Karar, şirket takip edilmeden ortağın malvarlığına erken müdahale edilemeyeceğini gösterir. Tam karar
Kararların soruya verdiği net cevap#
Limited şirket ortağı, sırf ortak olduğu için şirketin tedarikçi, kredi, kira veya sözleşme borcunu kişisel malvarlığıyla ödemez. Kişisel teminat vermişse bu teminat; kamu borcunda ise şirketten tahsil edilememe koşulu ve pay oranı belirleyicidir. Pay devri eski kamu borcu riskini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Tahsil idaresinin de ortaklık dönemini, pay oranını ve şirket aleyhindeki tahsil sürecini gösterebilmesi gerekir.
Sık sorulan sorular#
Şirket borcu yüzünden ortağın evine haciz gelir mi?#
Özel hukuk borcunda yalnız ortaklık sıfatıyla gelmemelidir. Ortağın kefaleti, kişisel teminatı, haksız fiili veya ayrı bir sorumluluk sebebi varsa sonuç değişebilir. Kamu borcunda m.35 koşulları oluştuğunda kişisel takip mümkündür.
Vergi borcunda ortak bütün borcu mu öder?#
Ortak sıfatına dayanan m.35 sorumluluğu kural olarak sermaye payı oranındadır. Aynı kişinin müdür veya kanuni temsilci olması halinde başka sorumluluk hükümleri ayrıca uygulanabilir.
Hisseyi devredince eski vergi borcu biter mi?#
Hayır. Devir öncesi kamu alacaklarında devreden ve devralan için kanuni müteselsil sorumluluk doğabilir. Borcun ve payın tarihleri ayrı ayrı incelenmelidir.
İç bağlantı önerileri#
- Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma ve Ayrılma Akçesi
- Limited Şirket Müdürü Nasıl Azledilir?
- Şirket Alacağı İçin İcra Takibi
Son hukuki kontrol tarihi: 4 Eylül 2026
Kaynakça#
- Türk Ticaret Kanunu m.573, 602 ve 644
- 6183 sayılı Kanun m.35, mükerrer m.35 ve m.58
- Yargıtay HGK, E.2017/53, K.2021/611
- Danıştay VDDK, E.2022/1240, K.2023/1148
- Danıştay 7. Daire, E.2024/1260, K.2024/2422
Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.