Şirket Ortağı ve Müdürü İçin Rekabet Yasağı

Limited şirket müdürü, şirket sözleşmesi izin vermedikçe veya gerekli ortak onayı bulunmadıkça şirketle rekabet eden faaliyette bulunamaz. Sadece ortak olan kişi için ise otomatik rekabet yasağı yoktur; yasak şirket sözleşmesinde öngörülmeli veya somut davranış bağlılık ve sır saklama borcunu ihlal etmelidir.

Ortak ile müdür arasındaki fark#

TTK m.613, ortakların şirket sırlarını koruma ve şirket menfaatine zarar verici davranışlardan kaçınma borcunu düzenler. Rekabet yasağı ortak bakımından şirket sözleşmesine konabilir.

TTK m.626 ise müdüre doğrudan özen ve bağlılık borcu yükler. Müdür, şirket sözleşmesi aksini söylemedikçe şirketle rekabet eden faaliyette bulunamaz. İzin için bütün ortakların yazılı onayı veya şirket sözleşmesindeki düzene göre genel kurul kararı gerekir.

İhlal halinde hangi talepler ileri sürülebilir?#

Şirket zararın tazminini, rekabet faaliyetinin durdurulmasını ve koşulları varsa müdürün elde ettiği menfaatin şirkete bırakılmasını isteyebilir. Müdürün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılması da ayrıca gündeme gelebilir. Talep hakkının kime ait olduğu önemlidir: şirket zararı için ödeme şirkete istenir.

Anonim şirkette TTK m.396, diğer yönetim kurulu üyelerine işlemi şirket hesabına sayma veya kazancı isteme seçeneği verir. Bu haklar öğrenmeden itibaren üç ay ve her halde işlemden itibaren bir yıl içinde zamanaşımına uğrar.

Uygulamalı örnek#

Limited şirket müdürü E, şirketin müşteri listesini kullanarak aynı ürünleri kendi yeni şirketi üzerinden satar. Şirket sözleşmesinde izin yoktur. Şirket, satış kayıtları ve müşteri geçişini belgeleyerek kazancın şirkete bırakılmasını, zararın tazminini ve müdürlükten azli isteyebilir. E yalnız ortak olsaydı, sözleşmedeki rekabet hükmü ve sırların kullanımı ayrıca incelenirdi.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay 11. HD, 27.11.2024, E.2024/387, K.2024/8413#

Müdürün eski şirket müşterilerine yaptığı satışlardan doğan kazanç tartışıldı. Daire, TTK m.626/2 kapsamında satış ve kar tutarının belirlenmesi gerektiğini söyleyerek eksik incelemeye dayalı sonucu bozdu. Karar, rekabet ihlalinde soyut iddia yerine somut kazanç hesabı gerektiğini gösterir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 21.01.2026, E.2025/3299, K.2026/359#

Pay sahibinin yönetici sorumluluğuna dayanarak tazminat talep edebileceği, fakat şirket zararı için ödemenin şirkete yöneltilmesi gerektiği vurgulandı. Şirketin davadaki temsili ayrıca incelendi. Karar, rekabet zararında talep sahibini ve ödeme yerini ayırır. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 28.12.2023, E.2022/3038, K.2023/7794#

Ortak, rekabetten doğan şirket zararını kendi adına talep etmişti. Aktif dava ehliyeti ve şirketin usulüne uygun temsili bulunmadığından ret sonucu onandı. Karar, ihlalin varlığı kadar doğru davacı ve temsil yapısının da önemli olduğunu gösterir. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

Müdür için rekabet yasağı kanundan doğar; sıradan ortak için şirket sözleşmesi belirleyicidir. İhlalde müşteri, satış, kar ve zarar bağlantısı somut delille kurulmalıdır. Şirket zararı kişisel ortağa değil şirkete ödenir. Yanlış davacı veya temsil, esas haklı olsa bile davanın reddine yol açabilir.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Kişinin ortak mı müdür mü olduğunu belirleyin.
Şirket sözleşmesindeki rekabet hükmünü inceleyin.
İzin veya genel kurul kararını kontrol edin.
Müşteri geçişi, fiyat teklifi ve satış kayıtlarını koruyun.
Talebin şirkete mi ortağa mı ait olduğunu ayırın.

Sık sorulan sorular#

Her ortak rakip şirket kuramaz mı?#

Hayır. Sadece ortaklık sıfatı otomatik yasak yaratmaz; şirket sözleşmesi ve bağlılık borcu önemlidir.

Müdürlük bittikten sonra yasak sürer mi?#

Kanuni görev yasağı görevle bağlantılıdır. Sonrası için geçerli bir sözleşme hükmü, sır saklama ve haksız rekabet kuralları ayrıca incelenir.

Rekabet eden müdür hemen azledilir mi?#

Genel kurul azil kararı alabilir; haklı sebep varsa mahkemeden yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması da istenebilir.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.