Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyesi, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal eder ve bu ihlal şirketin, pay sahibinin ya da alacaklının zararına neden olursa sorumlu tutulabilir. Sırf görev unvanı veya şirketin zarar etmiş olması tazminat için yeterli değildir; görev, kusur, zarar ve uygun nedensellik bağı ayrı ayrı ispatlanmalıdır.

Sorumluluğun temel şartları#

TTK m.553, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kusurlu ihlallerden sorumluluğunu düzenler. Yetki kanuna uygun biçimde devredilmişse devreden, seçimde makul özeni göstermediği ispatlanmadıkça devralanın fiilinden sorumlu olmaz.

Karar tarihi ile üyenin görev dönemi karşılaştırılmalıdır. Üyenin göreve başlamasından önce veya görev bittikten sonra doğan işlem için, sonradan özel bir katılımı yoksa sorumluluk kurulamaz.

Şirket zararı ile pay sahibinin zararı#

Şirket malvarlığında meydana gelen eksilme dolaylı olarak pay değerini düşürür. TTK m.555 uyarınca pay sahibi şirket zararının giderilmesini isteyebilir; fakat tazminatın şirkete ödenmesini talep eder. Pay sahibinin doğrudan ve kişisel zararı varsa ödeme kendisine istenebilir.

Görevli mahkeme ve zamanaşımı#

Yönetici sorumluluğu TTK'da düzenlendiği için dava mutlak ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. TTK m.560 gereğince davacı, zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki; her halde fiilden itibaren beş yıl içinde dava açmalıdır. Fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa uzun süre uygulanır.

Uygulamalı örnek#

Yönetim kurulu üyesi C, görev döneminde piyasa araştırması yapmadan yakınından rayicin iki katına mal alır. Şirket 2 milyon TL zarar eder. Dava, yalnız kötü sonuç üzerinden değil; çıkar ilişkisi, toplantı tutanağı, alternatif teklifler ve fiyat farkıyla kusurlu kararın şirkete verdiği zararı ortaya koymalıdır.

Güncel ve dikkat çekici kararlar#

Yargıtay HGK, 12.02.2025, E.2023/782, K.2025/33#

Uyuşmazlık, yönetim kurulu üyesiyle şirket arasındaki ilişkinin iş ilişkisi sayılıp sayılmayacağına odaklandı. Kurul, TTK'daki yönetici sorumluluğu iddiasının mutlak ticari dava olduğunu ve asliye ticaret mahkemesinde görülmesi gerektiğini belirtti. Karar görev sorununu netleştirir. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 02.10.2023, E.2022/5288, K.2023/5487#

Şirketin ödediği vergi borcunun eski ortak ve yönetim kurulu üyesinden tahsili istendi. Kusur, görev ve zarar arasındaki bağ değerlendirilerek kabul hükmü onandı. Karar, kamu borcunun şirketçe ödenmesinin yöneticiye rücu imkanını somut olgulara bağlar. Tam karar

Yargıtay 11. HD, 06.11.2023, E.2022/7423, K.2023/6456#

Zarar doğuran işlemler sırasında görevde bulunmayan yöneticiler yönünden sorumluluk reddedildi. Daire ret sonucunu onadı. Karar, kurul üyeliğinin geçmiş veya gelecek tüm işlemler için sınırsız sorumluluk yaratmadığını gösterir. Tam karar

Kararların soruya verdiği net cevap#

Sorumluluk unvandan değil, görev dönemindeki kusurlu ihlalden doğar. Şirket zararı için pay sahibi dava açsa da ödeme şirkete yapılır. Dava asliye ticaret mahkemesinde görülür. Görev zamanı ve zarar arasındaki bağ kurulamazsa yönetici aleyhine tazminata hükmedilemez.

Okuyucu için yapılacaklar listesi#

Üyenin göreve giriş ve çıkış tarihlerini belirleyin.
İhlal edilen kanun, esas sözleşme veya görev kuralını yazın.
Zarar hesabını mali belgelerle somutlaştırın.
Doğrudan ve şirket zararını ayırın.
İki ve beş yıllık süreleri olay takvimine işleyin.

Sık sorulan sorular#

İbra kararı her zaman davayı engeller mi?#

İbranın kapsamı, bilinen olaylar ve dava açanın sıfatı incelenir; her olay için otomatik bağışıklık yaratmaz.

Bir üye diğer üyelerin kararından sorumlu olur mu?#

Karara katılımı, karşı oyu, gözetim yükümü ve yetki devri ayrı ayrı değerlendirilir.

Şirket zarar ettiyse yönetici kusurlu sayılır mı?#

Hayır. Ticari risk ile özen yükümüne aykırı karar birbirinden ayrılmalıdır.

İlgili yazılara iç bağlantı önerileri#

Son hukuki kontrol tarihi: 8 Eylül 2026

Kaynakça#

Bilgilendirme notu

Bu metin genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Somut uyuşmazlığın özellikleri, süreler ve başvuru yolu ayrıca değerlendirilmelidir.